Secondo album per la band rock-psichedelica guidata da Dave Alvin, con cui suonano Victor Krummenacher (ex Camper Van Beethoven e Cracker), David Immerglück ( Counting Crows), Michael Jerome (John Cale Band) e Jesse Sykes. Il disco è costruito su improvvisazioni registrate dal vivo in studio, un pò come faceva Miles Davis, senza provare prima i brani. C'è una sola canzone originale (Tall Grass ), con una bella serie di covers che completano il disco: Groovin' Is Easy ( Electric Flag), Why Not Your Baby (Gene Clark), In My Own Dream (Paul Butterfield ) Little Bit Of Rain( Fred Neil) ed altre.













