La sera del 13 Febbraio 1997, Alex Chilton e la sua band si stavano preparando a suonare il secondo set al Knitting Factory di New York, quando le luci se ne sono andate. Quello che abbiamo la possibilità di ascoltare è un set unico, informale, diverso. Un concerto con canzoni che anche i fans più sfegatati di Chilton non hanno. Infatti Alex esegue brani di Johnny Cash, Hank Williams, Tammy Wynette, Beach Boys, Girl From Ipanema, If I Had A Hammer, Someone to Watch Over Me. Un disco diverso, anzi unico.