Quando ancora stava coi Wilco, nel 2001, Jeff Tweedy venne avvicinato dall'attore Ethan Hawke per scrivere la colonna sonora del suo primo film da regista, appunto Chelsea Walls. Tweedy, chiamò a sua volta il produttore Jim O'Rourke ed il percussionista Glenn Kotche (i tre si sarebbero poi ritrovati nelle sedute di registrazione di Yankee Hotel Foxtrot). Oltre ad una parte di brani strumentali, Chealse Walls conteneva poi performances vocali di Robert Sean Leonard, di Steve Zahn e del mitico Little Jimmy Scott, oltre al coinvolgimento di Billy Bragg e dei Wilco.