Bill Frisell, dopo una serie di dischi registrati con le più disprate formazioni, torna a fare un lavoro acustico, cosa che non faceva da Ghost Town (2000). Registrato a New York e Portland, nello studio di Tucker Martine, con lo stesso Martine e il produttore Lee Townsend al suo fianco. Bill scrive ed interpreta dei brani nuovi come Change in the Air, What Do You Want, Thankful e Go Happy Lucky, oppure riprende delle canzoni già eseguite in passato, come Ron Carter, Pretty Stars, Rambler, The Pioneers e In Line. Un modo personale di rivedere il proprio lavoro e di continuare a costruire, con nuove idee e suggestioni, musica per i dischi a venire.