Dopo l'ottimo Over and Even, Joan Shelly ha girato gli Usa per più di un anno. Poi, qualche mese fa, è andata a Chicago assieme a Nathan Salsburg, e si è chiusa nello studio di registrazione di Jeff Tweedy, dove ha inciso, in cinque giorni, il suo nuovo album. Un disco di ballate, più elettrico del precedente, dove la Shelley viene aiutata da Salsburg, ma anche da James Elkington al piano ed alla resonator guitar, Spencer Tweedy alla batteria, mentre Jeff Tweedy ha aggiunto alcuni licks di chitarra e delle linee di basso e, più che altro, ha curato la curva del suono, dando una quadratura al tutto. Un signor disco che conferma la maturità della Shelley, anche alle prese con del materiale più elettrico.