Per il terzo album la formazione di Seattle passa addirittura alla Warner e firma il suo disco più importante. La produzione è affidata a Jay Joyce ( assieme alla band ) ed il disco ha un suono diverso, più elettrico. Si parte da All We Ever Knew, composta durante le sessions del disco precedente ( Let's Be Still), ma lasciata da parte perchè ancora incompleta. Il disco ha suscitato critiche e consensi in Usa ma buona parte della stampa di settore ne parla già molto bene. Sicuramente l'album rappresenta una evoluzione rispetto al passato.