Dopo lo scioglimento degli Screaming Trees, Mark Lanegan entra in uno studio di Houston e registra dei demos, con l'intenzione di farne poi un disco. Ma queste canzoni, in formato non finito, ma dal fascino indubbio per il suono ruvido e sporco al tempo stesso. Brani in cui si mischiano psichedelia, sonorità low-fi, blues malati, country sporchissimo. C'è in nuce il suono che poi avrebbe reso celebre Lanegan, visualizzato attraverso dodici brani sconosciuti ( con la sola eccezione di Grey Goes Black che era già sullla doppia antologia Has God Seen My Shadow ).