Debutto come solista per Grace Potter, senza la sua band, The Nocturnals. Ed il disco si rivela diverso in quanto la cantante varia il percorso, scegliendo una nuova forma musicale. Infatti, anche i musicisti che l'accompagnano non sono gli stessi del passato. Il produttore, Eric Valentine,è uno di esperienza: ha lavorato con Queens of the Stone Age ma anche coi Nickel Creek. Sono con lei in studio: i chitarristi Scott Tournet e Benny Yurco, il bassista Michael Liberamento quindi Rayland Baxter, Audra Mae, Noelle Skaggs ( Fitz & the Tantrums), Wayne Coyne (The Flaming Lips ) e Nick Oliveri ( Queens of the Stone Age ).