Dopo il successo di Between the Times and the Tides c'è una certa aspettativa per il nuovo lavoro di Lee Ranaldo. Le canzoni del disco sono più lunghe, tese, sparse in mezzo ad assoli di chitarre. The Dust, la band di Ranaldo ( Sonic Youth), conta di Alan Licht (Love Child, Run On ), seconda chitarra, Steve Shelley (Sonic Youth) batteria e Tim Lüntzel, basso.