carlo, re dei franchi, ha ripudiato ermengarda, figlia di desiderio, re dei longobardi. ermengarda torna dal padre e chiede di potersi chiudere in convento per trovare conforto nella preghiera. un messo di carlo intima a desiderio di restituire le terre tolte al pontefice. il re risponde sdegnosamente e la guerra e` dichiarata. alcuni duchi longobardi sono pronti a tradire. nel campo dei franchi giunge il diacono martino a rivelare l`esistenza di un valico che permette a carlo di prendere di sorpresa i longobardi. adelchi si difende strenuamente; intanto ermengarda, muore in convento a brescia. un traditore apre ai franchi le porte di pavia, ultimo rifugio dei longobardi. giunge, morente, adelchi che ha deciso di combattere fino all`ultimo.