Anche Paul Thorn, dopo avere registrato dischi con materiale suo, ha fatto un album di covers. Ma sono covers poco usuali, di brani poco noti, di gente come Buddy Miller, Allen Toussaint, Lindsay Buckingham, Stevie Nicks. Un disco di rock classico, come è nel costume di Thorn, suonato con forza e con la partecipazione di musicisti come Delbert McClinton, Elvin Bishop e le McCrary sisters.