Questo è il terzo disco della musicista di Seattle con la sua band ( i fratelli Hanseroth e Josh Neumann). Tra gli ospiti segnaliamo Amy Ray delle Indigo Girls, Chad Smith (Red Hot Chili Peppers) ed il pianista Benmont Tench ( Tom Petty & the Heartbreakers). Poi c'è Elton John che duetta con la Carlile in Caroline. Il resto lo fa Rick Rubin. Un disco rock e roots, che mette ulteriormente a fuoco la bravura di questa giovane interprete.