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Dopo il successo di Between the Times and the Tides c'è una certa aspettativa per il nuovo lavoro di Lee Ranaldo. Le canzoni del disco sono più lunghe, tese, sparse in mezzo ad assoli di chitarre. The Dust, la band di Ranaldo ( Sonic Youth), conta di Alan Licht (Love Child, Run On ), seconda chitarra, Steve Shelley (Sonic Youth) batteria e Tim Lüntzel, basso.

Dopo Thurston Moore, anche Lee Ranaldo fa un disco di canzoni. Questo è il primo disco di brani cantati del chitarrista dei Sonic Youth ed è prodotto da John Agnello ( Springsteen). Un disco di ballate, diverso e poco usuale per Ranaldo.Tra i musicisti che lo accompagnano troviamo Steve Shelley dei Sonic Youth alla batteria, Alan Licht alla chitarra, John Medeski alle tastiere.