Johnny interpreta Tom Waits.Con l'aiuto di una big band diretta da La Bamba, Southside Johnny rilegge Tom Waits alla maniera di Frank Sinatra. La Big band swinga e Johnny interpreta una manciata di canzoni di Tom Waits. E Tom, suo grande amico da anni, partecipa cantando a sua volta in una canzone. Grapefruit Moon è bello quanto inatteso e la rilettura che Johhny fa di Waits è unica.