Jimmy Webb non faceva un disco da almeno cinque anni e l'dea di incidere pubblicare questo lavoro gli è venuta un giorno, in cui è andato a trovare Randy Newman a casa sua. Si è seduto al piano ed ha suonato Marie. Lo stesso Newman lo ha consigliato di fare un disco. Così Webb ha registrato un album per solo pianoforte, senza la sua voce, interpretando brani suoi e di altri autori che ammira, come Randy Newman, Billy Joel, Joni Mitchell,Stevie Wonder, Brian Wilson, Paul McCartney. Queste alcune delle canzoni che appaiono sul disco: God Only Knows, Old Friends, A Case of You, Marie, Accidentaly Like a Martyr, Moonlight Mile, The Long and Winding Road etc.