L'amicizia tra Costello e il celebre produttore e musicista T-Bone Burnett risale alla prima metà degli anni '80 quando si esibirono insieme per qualche concerto suonando classici del country e del rock'n'roll, oggi i due hanno pensato di dar corpo a quelle idee con un disco inciso tra Memphis, New York, Los Angeles Nashville e Londra con musicisti come Colin Linden, Dennis Crouch, Jay Bellerose e Russ Pahl. Elvis e T.Bone si dividono il ruolo di cantanti in brani di grande freschezza alternando arie d'ispirazione country, ballate rock e intermezzi cabarettistici.