Rocker di derivazione springsteeniana e membro degli Houserockers di Joe Grushecky, Bill Toms ha anche una sua carriera, a capo della sua band The Hard Rain. Questa volta abbandona gli stilemi classici della sua musica per tuffarsi nel suono di Memphis, il soul made in Stax. Così, con l'aiuto di musicisti locali come Rick Witkowski e Will Kimbrough, costruisce un disco di brani soul virati nel suo rock corposo e stradaiolo.
Alfiere di un rock stradaiolo, molto springsteen oriented, Toms è uno di quei musicisti costantemente on the road che consumano la propria arte suonando in piccoli e polverosi locali. Questo album conferma lo spirito libero di Toms.
Il suono si avvicina anche a certe ballate folk rock, come la cover di Fisherman's Blues dei Waterboys.